Anforderungen an Aufgabenzuweisung auf Geschäftsführungsebene

InsO § 15a;

GmbHG aF §§ 4143 I64 II 2;

BGB §§ 366 I422 I 1, 423

Leitsatz:

Eine Geschäftsverteilung oder Ressortaufteilung auf der Ebene der Geschäftsführung setzt eine klare und eindeutige Abgrenzung der Geschäftsführungsaufgaben aufgrund einer von allen Mitgliedern des Organs mitgetragenen Aufgabenzuweisung voraus, die die vollständige Wahrnehmung der Geschäftsführungsaufgaben durch hierfür fachlich und persönlich geeignete Personen sicherstellt und ungeachtet der Ressortzuständigkeit eines einzelnen Geschäftsführers die Zuständigkeit des Gesamtorgans insbesondere für nicht delegierbare Angelegenheiten der Geschäftsführung wahrt. Eine diesen Anforderungen genügende Aufgabenzuweisung bedarf nicht zwingend einer schriftlichen Dokumentation (Abgrenzung zu BFHE 141, 443 = DStR 1984, 756 = NJW 1985, 400 Ls.).

BGH, Urteil vom 6.11.2018 – II ZR 11/17 (Volltext der Entscheidung)

Anmerkung zur Entscheidung (Volltext der Anmerkung)

Anknüpfend an ältere Entscheidungen konkretisiert der BGH die Voraussetzungen einer haftungsbefreienden Aufgabenverteilung zwischen mehreren Mitgliedern des Vertretungsorgans haftungsbeschränkter Gesellschaften. Das Ergebnis ist zwiespältig.
Einerseits könnte eine den Anforderungen des BGH genügende Aufgabenverteilung Grundlage für den Entlastungsbeweis gem. § 64 S. 2 GmbHG sein. Andererseits sind die Anforderungen an eine schuldbefreiende Geschäftsverteilung derart streng, dass die weit verbreitete Praxis der Geschäftsführung im Vorfeld bzw. nach Eintritt der Insolvenzreife diesen mit Blick auf die Insolvenzantragspflicht und damit in Verbindung stehende Haftungstatbestände in der Regel nicht gerecht wird.

Zitat: „Entscheidend ist aber, dass die horizontale Delegierbarkeit der Krisenerkenntnispflicht gem. §§ 15a InsO, 64 GmbHG etc. spätestens beim Auftreten objektiver Krisenanzeichen endet, deren Erkennbarkeit sich der sorgfältige Geschäftsführer unabhängig von einer internen Geschäftsverteilung kraft seiner Stellung im Organisationsgefüge der haftungsbeschränkten Gesellschaft („Generalverantwortung und Allzuständigkeit“) überhaupt nicht verschließen kann.

aus Anmerkung von Schädlich in NZI 2019, 229